Sociedades simplificadas: media sanción al proyecto que suspende la inscripción a través del sistema de gestión electrónico

El Senado de la Nación le dio media sanción al proyecto que suspende por 180 días corridos la constitución e inscripción de Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) y toda tramitación de los actos concernientes a su operatoria, que requieran inscripción a través del Sistema de Gestión Documental Electrónica (GDE).

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En ese sentido, la iniciativa dispone que, durante dicho lapso, las inscripciones en el Registro Público de todo trámite concerniente a la operatoria de las SAS que legalmente requieran inscripción se efectuarán exclusivamente en soporte papel, de acuerdo con las disposiciones y procedimientos previstos que al efecto dicte cada Registro Público.

Dichas inscripciones se practicarán en el libro especial de "Sociedades por Acciones Simplificadas" de los Registros Públicos de cada jurisdicción. Esta disposición dejará de tener efectos una vez que cada Registro Público tenga acceso al registro digital de las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS).

El proyecto también señala, en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en las demás jurisdicciones correspondientes, el traspaso inmediato del registro digital de Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) administrado por el Sistema de Gestión Documental Electrónica (GDE), al libro o libros de registro que disponga la autoridad de control, sea la Inspección General de Justicia de la Nación o los Registros Públicos del interior del país, bajo su administración, control y mantenimiento exclusivo.

Durante la sesión, en la que aprobó el proyecto con 41 votos positivos, se informó que dicha disposición afecta a la Ciudad de Buenos Aires, provincia de Buenos Aires y Entre Ríos, y que las inscripciones continuarán pero bajo formato papel. También trabajan en un proyecto de reforma integral de la Ley 27.349, focalizándose en controles de constitución y funcionamiento más estrictos.

Por otro lado, en la iniciativa se enfatiza que “todas las Sociedades por Acciones Simplificadas deberán ser constituidas por emprendedores previamente inscriptos en un registro especial a cargo de la Secretaría para el Pequeño y Mediano Emprendimiento (SEPYME), dependiente del Ministerio de Desarrollo Productivo de la Nación, en cuya órbita debe crearse este registro dentro del plazo de 30 días corridos a partir de la entrada en vigencia de la ley".

Las referidas sociedades ya inscriptas deberán, en su trámite registral posterior a su constitución, acreditar la inscripción de sus socios y emprendedores en dicho registro. Y será nula la constitución de la sociedad que contraríe lo enunciado, y su registración carecerá de cualquier efecto saneatorio.

Qué pasará con las ya inscriptas

Las Sociedades por Acciones Simplificadas inscriptas a la fecha de vigencia de la ley deberán presentar al Registro Público de su domicilio, en la forma que este reglamente, sus estados contables, conformados por memoria de ejercicio, estado de situación patrimonial y estado de resultados, correspondientes a los ejercicios económicos cerrados desde su constitución.

La mencionada falta de presentación hará aplicable, a los miembros de los órganos de administración y/o fiscalización, por cada estado contable omitido, la sanción de multa, en el monto máximo establecido en el artículo 302, inciso 3º, de la Ley 19.550 ($100.000 y la sociedad no podrá hacerse cargo de ellas).

Las autoridades de control locales tendrán las funciones y atribuciones previstas para las Sociedades Anónimas en la Ley 19.550 y la normativa local que corresponda.

Otras modificaciones

El proyecto también modifica los artículos 33, 38 y 39 de la Ley 27.349, los cuales quedarán redactados en los términos siguientes:

El artículo 33 crea la sociedad por acciones simplificada como un nuevo tipo societario, y ahora el proyecto destaca que es un tipo especial (la ley vigente no la distingue) y que serán de aplicación las disposiciones de la Ley General de Sociedades, 19.550, en cuanto la ley específica no las contradiga en forma expresa.

Artículo 38 - Inscripción registral. La documentación correspondiente deberá presentarse ante el registro público, que previo control del cumplimiento de los requisitos sustanciales y formales (la ley vigente indica que se trata de normas legales y reglamentarias de aplicación) procederá a su inscripción.

La inscripción será realizada dentro del plazo de 24 horas contado desde el día hábil siguiente al de la presentación de la documentación pertinente, siempre que el solicitante utilice el modelo tipo de instrumento constitutivo aprobado por el registro público, cuyo contenido dispondrá cada órgano de control.

Los registros públicos deberán dictar e implementar las normas reglamentarias a tales efectos, previéndose el uso de medios digitales con firma digital, y establecer un procedimiento de notificación electrónica y resolución de las observaciones que se realicen a la documentación presentada. Igual criterio se aplicará respecto a las reformas del instrumento constitutivo.

Art. 39. Limitaciones: Para constituir y mantener su carácter de SAS, la sociedad:

1. No deberá estar comprendida en ninguno de los supuestos previstos en el artículo 299 de la Ley General de Sociedades.

Es decir, que no podrán ser Sociedades por Acciones Simplificadas quienes:

- Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;

- Tengan capital social superior a $ 50.000.000 (cincuenta millones).

- Sean de economía mixta o sociedad de participación estatal.

- Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros.

- Exploten concesiones o servicios públicos.

- Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.

La ley vigente no tiene tope para el capital social.

2. No podrá estar vinculada en más de un 30% de su capital a una sociedad incluida en el mencionado artículo.

3. Deberá mantenerse en cualquiera de las categorías Mipyme en los términos de la ley 24.467 y de la normativa reglamentaria que en consecuencia se dicte por la autoridad de aplicación. Este inciso no está contemplado en la ley vigente.

En caso de que la SAS por cualquier motivo quedara comprendida en alguno de los supuestos de los incisos 1 y 2, o perdiera la categoría de MIPYME, conforme a lo estipulado en el inciso 3, deberá transformarse a alguno de los supuestos regulados en la Ley General de Sociedades e inscribir tal transformación en el registro público correspondiente en un plazo no mayor a los seis meses de configurado ese supuesto.

Durante dicho plazo, y hasta la inscripción registral, los socios responderán frente a terceros en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren incurrido.

Por último, el proyecto invita a las provincias a adherir a las disposiciones referidas a cuestiones registrales.

Fuente Erreius